Repartir dividendos en proporción distinta a la participación: ¿cuándo es posible y cómo tributa?
La Consulta Vinculante V1525-25 (21/08/2025) recuerda el marco legal para repartir dividendos entre los socios de una sociedad en una proporción distinta a su cuota de participación. La clave está en qué dicen los estatutos y en cómo se califica fiscalmente el exceso que recibe un socio respecto a su cuota.
⚖️ Marco legal esencial
El Art. 275 del Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece que:
- En la sociedad de responsabilidad limitada (SL), los dividendos se reparten en proporción a la participación en el capital social, salvo que los estatutos indiquen otra cosa.
- En la sociedad anónima (SA), la distribución a acciones ordinarias se hace en proporción al capital desembolsado.
La Consulta Vinculante V1525-25 admite que los estatutos de una SL establezcan criterios distintos de proporcionalidad:
“Con carácter general la distribución de dividendos a los socios en una sociedad de responsabilidad limitada se realiza en proporción a su participación en el capital social, admitiéndose la posibilidad de que los estatutos sociales establezcan criterios diferentes a esta proporcionalidad”.
💶 Efectos fiscales
- Si está reflejado en estatutos, el exceso recibido puede calificarse como rendimiento del capital mobiliario (art. 25.1.a) LIRPF).
- Si no está en estatutos, el exceso se trata como incremento patrimonial a título gratuito, sujeto al Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones (art. 3.1.b) LISD).
✅ Conclusión
En una SL es posible repartir dividendos en proporción distinta a la cuota de participación y tributar por ello como rendimiento del capital mobiliario (IRPF en lugar de ISD), siempre y cuando esté contemplado en los estatutos sociales. Sin esa previsión, el exceso puede quedar sujeto a ISD.
Por contra, en las SA rige la proporción al capital desembolsado por lo que no cabe alterar libremente esta regla para acciones ordinarias.
❗Actualización
Pese a que la resolución V1525-25 es clara, existe otra consulta vinculante que parece contradecirla en parte. En concreto, la V2089-25 afirma que el dividendo debe imputarse en IRPF al titular de las participaciones, y la atribución gratuita a otro socio puede constituir una donación sujeta a ISD, no considerando la cláusula estatutaria como suficiente para desplazar el artículo 11.3 LIRPF.
En la práctica, existe un conflicto entre ambas resoluciones porque la V1525-25 resulta clara y concisa, mientras que la V2089-25 va más allá y no valora igual el peso de lo previsto en Estatutos.
Se recomienda prudencia a la hora de tomar decisiones en este sentido.
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